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財政部高雄國稅局表示，合併消滅公司股東所取得之合併對價超過全體股東出資額部分，無論是以現金或股份為對價，該部分差額均視為合併消滅公司股東之股利所得。
該局進一步說明，公司合併常見的「先買後併」策略，是先以公開收購的方式向股東買下股票，再以合併方式消滅公司。股東若是在公開收購階段賣出股票，僅須繳納證券交易稅，在證券交易所得稅停徵期間，不須就所得部分繳稅；但股東若是獲配公司消滅後的合併對價，對價超過出資額的溢額即為股利所得，應依規定課徵所得稅。
該局舉例說明，乙公司以現金為對價的方式合併甲公司，甲公司的股東持有股份因而註銷。若甲公司某個人股東獲分配現金800萬元，扣減原始投資股金200萬元，600萬元的溢額即屬於股利所得，非屬證券交易所得，該個人股東須將股利所得併入綜合所得總額申報納稅。
該局特別提醒，若股東非原始投資人，而是在股票市場中買賣持有股份，股票的取得成本高於出資額，股東可提示取得成本之證明文件向公司主張，並據以計算股利所得，以確保權益。【#431】
新聞稿提供單位：審查一科 職稱：審核員 姓名：陳素華
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公告時間：2017-11-1
文章來源：http://www.mof.gov.tw/Detail/Index?nodeid=24&pid=76632
